La Sociedad Anónima est une société commerciale dont le capital social est divisé en actions. La responsabilité des associés est limité aux apports.

Il est possible constituer une SA avec un associé unique (sociedad anónima unipersonal). Le capital minimal est de 60 102€ dont 25% devront être libérés à la constitution, il n'existe pas de délai légal pour libérer les autres 75%.

L'unipersonnalité doit apparaître dans les supports de communication de l'entreprise et dans les factures avec la mention SAU et non SA. Si la société cesse d'être unipersonnelle avec l'arrivée d'un autre associé, il faudra le faire constater dans les statuts de la société et le faire enregistrer au Registe du Commerce.

A l'inverse, si une société acquiert la condition d'unipersonnalité et que passent 6 mois sans qu'ait lieu l'enregistrement au RC, l'associé unique répondra des dettes sociales de la société de manière illimitée et solidaire.

Il est possible de faire des apports en nature. Ces apports devront faire l'objet d'une estimation par un expert désigné par le Registre du Commerce, laquelle estimation devra être intégrée aux statuts.

La cession d'actions n'est valide que si celles-ci sont nominatives et que cela est constaté dans les statuts. La cession des actions peut être soumis à la validation de la société si les statuts le spécifient.

Les décisions sont adoptées à la majorité des votes. Les statuts peuvent déterminer une majorité plus importante. Chaque action donne droit à un vote et les statuts peuvent limiter le nombre de vote inhérent à un actionnaire.

Les statuts doivent déterminer le conseil d'administration : un PDG unique (appelé administrador), 2 ou plusieurs directeurs ou bien un conseil d'administration composé par un minimum de 3 et un maximum de 12 conseillers. Le changement d'organisation de l'administration fait l'objet d'une modification statutaire.

Avant de répartir les bénéfices, il faut respecter la réserve légale qui se monte à 10% du bénéfice, et ce, jusqu'à ce que cette réserve atteigne 20% du capital social. Les dividendes ne pourront être distribués aux actionnaires que si, suite à la répartition, les actifs ne sont pas inférieurs à la valeur du capital social.

Le nom de la société devra intégrer la mention SA.

 

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